Kauf eines Schweizer Software­unternehmens: zwölf technische Fragen, die Sie vor der Unterzeichnung klären sollten

Kleine Softwarefirmen wechseln aus demselben Grund den Eigentümer wie andere KMU: Der Gründer will in Pension gehen oder sich neu orientieren. Gemäss den Zahlen auf dem KMU-Portal des Bundes waren 2024 rund 101'000 Unternehmen auf der Suche nach einer Nachfolge. Für Käufer hat ein Softwareunternehmen eine besondere Tücke: Der grösste Teil seines Werts steckt im Code, in den Köpfen weniger Personen und in Kundenverträgen – und nichts davon erscheint in der Jahresrechnung.

Die folgenden zwölf Fragen sollten aus unserer Sicht beantwortet sein, bevor Sie unterschreiben.

Produkt und Code

1. Wer kann den Code morgen ändern? Zählen Sie die Personen, die einen kritischen Fehler in der Produktion ohne den Gründer beheben könnten. Ist es nur eine Person, gehört das Schlüsselpersonenrisiko in den Preis und in eine Übergangsvereinbarung mit dem Verkäufer.

2. Welche Komponenten haben keinen Support mehr? Listen Sie Frameworks, Laufzeitumgebungen, Datenbanken und Betriebssysteme mit dem jeweiligen Support-Ende auf. Ein Produkt auf Basis von AngularJS zum Beispiel läuft seit Januar 2022 auf einem Framework ohne offiziellen Support. Komponenten ohne Support bedeuten heute ein Sicherheitsrisiko und morgen eine Neuentwicklung – und die hat ihren Preis.

3. Wie viel ist kundenspezifisch entwickelt? Kundenspezifische Branches, Anpassungen und Versionen vervielfachen die Wartungskosten. Fragen Sie, wie viele Versionen produktiv im Einsatz sind und wie weit die älteste zurückliegt.

4. Lässt sich das Produkt ohne seinen Entwickler bauen und ausliefern? Mit einer dokumentierten, automatisierten Build- und Deployment-Pipeline besitzen Sie eine Software. Ohne sie besitzen Sie eine Abhängigkeit vom Laptop einer einzelnen Person.

Sicherheit und Compliance

5. Wann gab es den letzten Sicherheitstest, und was ist aus den Feststellungen geworden? Ein Penetrationstest-Bericht mit offenen kritischen Feststellungen ist ein Risiko, das Sie mitkaufen. Gibt es gar keinen Bericht, müssen Sie die Frage selbst beantworten.

6. Werden Personendaten rechtmässig bearbeitet? Das revidierte Datenschutzgesetz (DSG) ist seit dem 1. September 2023 in Kraft, und mit Kunden in der EU kommt die DSGVO hinzu. Prüfen Sie, wo die Daten gespeichert sind, wer sie in wessen Auftrag bearbeitet und ob die Verträge zur Auftragsbearbeitung vorliegen.

7. Welche Open-Source-Lizenzen stecken im Produkt? Copyleft-Lizenzen können den Eigentümer verpflichten, Quellcode offenzulegen, oder den Vertrieb des Produkts einschränken. Ein Scan der Abhängigkeiten beantwortet die Frage in wenigen Stunden; wer sie ignoriert, setzt unter Umständen die ganze Transaktion aufs Spiel.

8. Welche regulatorischen Änderungen treffen Ihre Kunden? Software folgt den Pflichten ihrer Kunden. Stellt das Produkt zum Beispiel Rechnungen für Kunden in Deutschland aus, muss es strukturierte E-Rechnungen verarbeiten können: In Deutschland müssen alle Unternehmen E-Rechnungen seit dem 1. Januar 2025 empfangen können; die Pflicht zur Ausstellung gilt ab 2027 für grössere Unternehmen und ab 2028 für alle. Setzt das Produkt KI ein, kann zudem der EU AI Act gelten.

Betrieb und Kunden

9. Wo läuft das Produkt, und wer könnte es ohne den Gründer betreiben? Hosting, Backups, Wiederherstellungstests, Monitoring und Pikettdienst. Fragen Sie nicht, ob es Backups gibt, sondern wann zuletzt eine Wiederherstellung getestet wurde.

10. Was versprechen die Kundenverträge? Service-Levels, Haftung, Hinterlegung des Quellcodes (Escrow) und Change-of-Control-Klauseln. Eine Change-of-Control-Klausel kann wichtigen Kunden erlauben, bei Ihrer Übernahme auszusteigen.

11. Woraus setzt sich der Umsatz zusammen? Lizenzen, Wartung, Hosting und Individualentwicklung verhalten sich sehr unterschiedlich. Wiederkehrende Wartungserträge aus einer schrumpfenden Basis alter Installationen sind weniger wert, als es scheint.

Team und Planung

12. Was kostet die Weiterentwicklung in den nächsten drei Jahren? Vergleichen Sie die Roadmap mit dem Team, das sie umsetzen soll. Braucht der Plan Leute, die es noch nicht gibt, gehören die Kosten für ihre Rekrutierung in Ihren Businessplan.

Wie die Antworten in Preis, Vertrag und Planung einfliessen

Feststellungen nützen nur, wenn sie an der Transaktion etwas ändern:

• Preis: Ziehen Sie die geschätzten Kosten bekannter Korrekturen ab, etwa einer Framework-Migration oder der Behebung von Sicherheitslücken.
• Kaufvertrag: Verlangen Sie spezifische Garantien und Freistellungen, zum Beispiel zur Einhaltung der Open-Source-Lizenzen und zu bekannten Sicherheitsvorfällen, und prüfen Sie eine Hinterlegung des Quellcodes (Escrow).
• Übergang: Knüpfen Sie einen Teil des Preises an den Wissenstransfer durch den Verkäufer, mit definierten Ergebnissen statt einer Anzahl Tage.
• 100-Tage-Plan: Nehmen Sie die übrigen Feststellungen mit Verantwortlichen und Budget in den ersten Plan nach dem Vollzug (Closing) auf.

Ein Red-Flag-Scan beantwortet die wichtigsten dieser Fragen innert fünf Arbeitstagen, bevor Sie sich auf eine Exklusivität festlegen.